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这一走……竟是永别。”

> 厂商新闻《董事1.4万字长文炮轰董事长，梦洁股份3年“内斗”再升级》特朗普继续对日本施压：日本需要开放市场 时间：2025-11-28 09:28

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（文/孙梅欣 编辑/张广凯）

从2022年引入投资人后就未曾消停的梦洁股份，董事会内部再起波澜。近期公司董事陈洁通过公众号方式，实名举报梦洁股份董事长姜天武、董秘李军等管理层，将双方剑拔弩张的矛盾推至公众面前。

在这份长达1.4万字的公开举报文章中，陈洁历数自2022年5月起，作为投资方的金森新能源如何接触、投资、进入梦洁股份，并投资合计3.85亿元以获得梦洁股份的股权及表决权，但被梦洁股份管理层阻挠，使得投资方多年来未能深入获知梦洁股份的实际经营状况、财务数据，最终出现“实际投资但未实际获权”的情况。

这份举报文章的出现，也在家居行业内引发轩然大波。在文章发布数日后，梦洁股份在11月25日通过官方公众号发布了《关于网络恶意不实信息的严正声明》，表示陈洁的“实名举报”内容已经严重损害公司商誉及市场形象，是利用公司董事身份散布不实言论，已向公安机关报案，并会启动民事诉讼程序要求其停止侵权、消除影响、公开道歉并赔偿相应损失。

观察者网就此事联系梦洁股份，相关负责人表示，股东的上述文章为不实内容，公司不做正面的回应，也会追究相关人士的法律责任。

就在11月25日晚间，陈洁再度发文，对上述《严正声明》进行回应，表示举报内容真实并愿意法律责任，并要求梦洁股份董事长姜天武、董秘李军对问题进行回应，自己可以公开对质。

事实上，从2022年梦洁股份引入投资人以来，双方的矛盾就持续升级，股东也对公司多份定期财报提出异议，上市公司股价走势持续疲软。就在陈洁公开实名举报后，梦洁股份股价接连两日下滑。同时，公司近年来业绩走势下行，营收、利润表现均出现下滑。

原本一场引资合作，发展到如今，却出现股东之间唇枪舌剑、出资人锒铛入狱、上市公司商誉受损等等破坏性的局面，可以说，没有人是真正的赢家。

一场代持的收购

双方的矛盾，源于从2022年6月起开始的一笔收购。根据陈洁的描述，这笔收购还牵扯付出复杂的股权关系、前后反转、以及案中案。

根据公开信息显示，陈洁是梦洁家纺股份的董事，广东省劳模，1991年7月—2020年12月的30年间，在央企上市公司担任中高管。2023年2月，进入梦洁股份董事会。

根据2022年6月29日的公告，长沙金森新能源以5元/股的价格，从梦洁股份实控人姜天武及其一致行动人李建伟、李菁以及公司持股5%以上股东张爱纯手中，获得7700万公司股份，合计占公司股比的10.17%，并同时获得1.496万股股份的对应表决权，合计占公司股本的19.77%，金森新能源实控人李国富，成为梦洁股份的新的实控人。

然而在陈洁的举报中提到，金森新能源与李国富投资梦洁股份的资金，大部分来自于中战华信集团的董事长、总经理刘必安安排的出资方，是收购的幕后实控人。

这场股权转让，最早就是通过中间人，将姜天武和刘必安对接之后，才撮合而成的交易。不过在当时的股权交易公告中，并未对刘必安实际出资人的身份进行公布，这也使得后期金森能源和刘必安被中国证监会通报，涉嫌信披违规。

公开信息显示，金森新能源的法人代表、执行董事、持股32.78%的股东为刘彦茗。陈洁指出，他是刘必安的侄子。

实际掏钱却未实际获权？

根据陈洁的描述，从撮合合作交易之初，就存在多个“不合理”之处。

首先，金森新能源在作为投资方要对梦洁股份进行进场尽调之前，姜天武有要求对方先缴纳5000万元的尽调保证金。根据陈洁的说法，虽然她当时不赞成并对交易有劝退意向，但刘必安还是缴纳了这笔保证金。

汇生国际基本总裁黄立冲表示，一般来说机构在前投之前是不需要交保证金的：“最近有些企业为了防止尽调企业只调不投，会想出让机构交保证金的方式。但是几年前，只有最牛的企业才敢这么做。”

根据陈洁描述，这笔保证金没有专款专用，而是被董事长姜天武、董秘李军用于归还其银行欠款，之后投资人想退出，梦洁股份也无钱可退。

公开信息中并未具体说明是否曾经有过这份保证金，不过公司管理层当时存在资金紧张问题，是事实存在的。

2022年6月29日，深交所对梦洁股份发出了关注函，提到根据公司2021年财报，到2021年底，存在控股股东姜天武和关联方李建伟、李菁、李军、 张爱纯存在非经营性占用公司资金的约8000万元公司资金行为，用于偿还共同债务或个人债务。这笔资金在2022年4月发出财报之前，姜天武和各占用方进行了归还。

而这些债务的出现，主要是由于2017年就开始的定增兜底债务、股东质押债务导致。但对于归还的资金来自于何处，公告中并未进行解释。

其次，在金森新能源进驻之后，按照陈洁的说法，公司管理层给出的尽调时间较短，只有11天，并且相关工作人员休假，导致投资方没能获得公司的实际经营情况，核心财务数据，并且这种情况一直延续到支付完股权收购资金之后，证券公司也无法进驻企业进行增发，金森能源也无法完成上市公司收购。

在陈洁的多项质疑中，最主要的在于金森能源支付了3.85亿元股权转让款项，但始终无法获得梦洁股份的核心财务数据、经营数据，也没有真正意义上对这家家纺上市公司的经营和布局有实际的控制，上市公司存在违约。

A股罕见出现股东持续异议

一个可以侧面印证的信息是，根据2024年年报公布的董事会名单中共有11人，其中董事长及董事共4人、独立董事4人，监事3人。其中董事长及董事4人中，姜天武、李军、易昊均为梦洁股份的人员，陈洁为金森新能源方人员。监事中，林可可为金森新能源方面人员，向绮云和彭超为梦洁股份人员。

如果当时金森新能源还是上市公司的实控人，那这样的董事会结构可以表明，实际控制权仍在梦洁股份手中。

需要提到的是，由于前述提到在梦洁股份的收购中，没有提及刘必安作为新森新能源的实际出资，因此证监会的关注函要求整改，并在整改前金森新能源不能获得公司表决权。

变数发生在今年8月。在2025年8月的13日梦洁股份发布公告中，股东李建伟持有的梦洁股份对应股份表决权，不再委托金森新能源行使，姜天武放弃的公司对应表决权恢复行使。

由于姜天武及一致行动人持有公司股比13.52%，为公司第一大股东，金森能源能源持有股比10.3%，为公司第二大股东，在8月份的股权变动后，金森新能源也不再是公司的实控人。

这一解除公告，也成为引发陈洁爆料的重要原因，在她的表述中认为，金森能源投入巨额资金，但未能实际获得公司控制权，并且现在从公告上也进行解除，投资方投钱却未获得相应权益，股东权利被侵蚀等等，侵害股东权益。

事实上，2023年4月至2025年10月，陈洁陆续就梦洁股份9份公告提出异议，由此成为A股罕见的“持续异议董事”。在2024年8月之前，董事罗庚宝还在任期间，曾和陈洁一同发出异议。在罗庚宝辞任后，陈洁仍在持续异议。

幕后出资人涉非吸案，注入梦洁的资金从哪里来？

在陈洁的举报中，还提到一起“案中案”，即金森新能源收购梦洁股份的实际出资人刘必安涉及的案件。

企查查显示，刘必安出任董事长的中战华信集团，是舆情战略研究中心全资子公司。公开信息显示，舆情战略研究中心，曾是由中国战略与管理研究会举办的事业单位，而中国战略与管理研究会是一家国家一级学术团体。

这家研究会在2024年3月27日被列入活动异常名录，舆情战略研究中心从2019年就因为违规，被禁止以事业单位名义参加活动。2023年11月17日，则已经被国家事业单位登记管理局撤销这一中心登记。

企查查信息显示，中战华信集团已经在2024年3月被吊销，而早在2018年就因P2P金融问题被深交所问询。

在陈洁的表述中，中战华信在自媒体的引导下被称为集资诈骗受到攻击，刘必安在2023年8月被“涉嫌集资诈骗”立案拘留。

需要说明的是，该自媒体之后被封号，但中战华信及刘必安涉及的是已被定性的经济犯罪案件。

根据湖南省公安厅2024年5月16日公布的“打击经济犯罪10起典型案例”中就通报，2023年8月，长沙公安机关对中战华信集团涉嫌集资诈骗案进行立案侦查，经查，刘某安、刘某华隐瞒集团及关联公司并无实体经营收入来源的事实，虚构“央国企”背景，先后通过“纸黄金”预售，网络贷款、珠宝定制预售、投资铷矿等业务，承诺高额利息诱骗社会公众投资，涉案金额巨大，涉嫌集资诈骗犯罪。

在《澎湃新闻》2023年的报道中提到，刘必安通过承诺投资矿业等高回报项目，在湖南子公司涉嫌非法吸储涉案金额或达数十亿元，之后有多位投资人在《问政湖南》中留言自己的受骗经历。

一个令人质疑的疑点在于，梦洁股份是否清楚刘必安收购资金的来源？在2023年11月梦洁股份公示的《事先告知书》中显示，金森新能源收购资金中，知晓3.35亿元来自于刘必安安排的相关方。但刘必安的资金，又从哪里来？

陈洁的举报中提到，金森新能源的股东结构中，李国富的2600万元出资为替刘必安代持，刘彦茗的资金来自于父亲刘明，刘明的资金则是通过中战集团向投资人的借款。那么金森新能源投入梦洁股份的资金，有来自于刘必安涉经济案中的资金吗？

观察者网就此事想梦洁股份相关负责人询问，对方表示“以公司官方回复为准”。

“上市公司核心管理层和股东出现如此长期的分歧，并且发展严重到这个程度，在A股市场颇为少见。”新设荟学谷联合创始人王建国认为，在当前行业艰难的环境下，股东和管理层之间需要团结协作面对中长期市场：“但底线肯定是在合法合规的前提下去操作。”

梦洁股份股东和管理层之间的纷争，也影响了公司股价走势。自举报文章出现之后的两个交易日，公司股份接连下跌，至11月25日收盘，已经跌至4.01元/股。

梦洁股份2025中期财报和季度报显示，今年上半年公司营收7.33亿元，同比下滑14.83%，但归属上市公司股东净利润2541万元，同比上涨26.27%。而今年前三季度，公司营收达到10.99亿元，同比下滑7.97%；归属上市公司股东净利润2651.75万元，同比上升28.69%——和过往一样，对这两份财务报告，陈洁都提出了异议。

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